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有限责任公司股东权益之股权回购请求权
发布日期:2018-11-22

有限责任公司股东权益之股权回购请求权

 

【导语】股东权益是每个股东成立公司之前都很关注的部分,我国《公司法》规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时对股权转让、股权回购等事宜进行了明确的约定,今天湖南睿淼律师事务所将向大家介绍有限责任公司异议股东的股权回购请求权。

【睿淼说法】所谓股权回购,是指公司依照法律规定从公司股东手中买回股权的行为。我国《公司法》第七十四条明确规定了异议股东股权回购请求权,根据《公司法》的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

从以上条款可以看出,有权提起股权回购的主体为“异议股东”,即对特定的三种决议投反对票的股东,主要是涉及公司利润分配、财产转让以及存续等方面的决议。同时,根据最高院的相关案例,非因自身过错未能参加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对股东会决议明确提出反对意见的股东,亦可请求公司回购其股权。股权回购同时也是对中小股东权益的一种保护,中小股东由于所持股份比例较少,经常在公司的决策中处于弱势地位,不免出现其权益受损的情形,通过规定异议股东的股权回购请求权,能够有效地对中小股东的权益进行一定的保护。

那么异议股东如何行使股权回购请求权呢?根据法律规定,股权回购的方式主要包括两种,一种是协议回购,即异议股东与公司达成股权回购协议;另一种是诉讼回购,即异议股东在与公司不能达成协议回购的情况下,可以自其投反对票的股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。法律通过规定协议与诉讼两种方式,很好地保障了异议股东行使股权回购请求权的权利。

以上是湖南睿淼律师事务所关于异议股东股权回购请求权的介绍。湖南睿淼律师事务所专注于中小企业法律顾问服务,期待您的关注。

附:最高院公报案例

【案例指引】袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案 ------(2014)民申字第2154号

【案情简介】2010年3月5日,长江置业公司形成股东会决议,明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作,确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行,对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是,根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件,在实行联合审批办公制度之后,长江置业公司对案涉二期资产进行了销售,该资产转让从定价到转让,均未取得股东袁朝晖的同意,也未通知其参加股东会。故袁朝晖向法院起诉要求长江置业(湖南)发展有限公司收购其股权。

【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,其请求公司以公平价格收购其股权,法院应予支持。

【裁判原文】本院认为:关于袁朝晖是否有权请求长江置业公司回购股权的问题。2010年3月5日,长江置业公司形成股东会决议,明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作,确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行,对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是,根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件,在实行联合审批办公制度之后,长江置业公司对案涉二期资产进行了销售,该资产转让从定价到转让,均未取得股东袁朝晖的同意,也未通知其参加股东会。根据《公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看,袁朝晖未参加股东会,未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是,《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益,之所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会,无从了解股东会决议,并针对股东会决议投反对票,况且,袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此,二审法院依照《公司法》第七十四条之规定,认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权,并无不当。

同时,长江置业公司《公司章程》中规定,股东权利受到公司侵犯,股东可书面请求公司限期停止侵权活动,并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实:公司未在所要求的期限内终止侵权活动,被侵权的股东可根据自己的意愿退股,其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中,长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下,于2010年5月31日作出股东会决议,取消了袁朝晖的一切经费开支,长江置业公司和其股东会没有保障袁朝晖作为股东应享有的决策权和知情权,侵犯了袁朝晖的股东权益,符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此,袁朝晖有权根据《公司章程》的规定,请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

从本案实际处理效果看,长江置业公司股东之间因利益纠纷产生多次诉讼,有限公司人合性已不复存在,通过让股东袁朝晖退出公司的方式,有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突,从而保障公司利益和各股东利益。如果长江置业公司有证据证明袁朝晖存在侵占公司资产的行为,可以另行主张。综上,袁朝晖请求长江置业公司收购其20%股权符合《中华人民共和国公司法》和长江置业公司《公司章程》的规定。长江置业公司提交的《09年第4次股东会议纪要》、《2010年临时股东会决议》、长沙市公安局岳麓分局经济犯罪侦查大队出具的《说明》、湖南省高级人民法院(2014)民二终字第29号《民事裁定书》以及股东钟继光、沈良的往来函件等证据材料,均不能构成推翻二审判决的新证据,本院不予采信。

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